Conflitti di Interesse

PRINCIPI GENERALI
Axia Financial Reserch, pur non essendo un soggetto vigilato da Banca d’Italia, si è dotata autonomamente di procedure atte a presidiare l’eventuale insorgenza di conflitti di interesse tra le varie unità di business. In particolare tra l’attività di Analisi & Ricerca e quella di Financial Corporate Advisory.
A tal proposito, la produzione dei singoli equity research e delle raccomandazioni deve rispondere a criteri idonei a dimostrare, in qualsiasi momento, il carattere ragionevole degli stessi.
Gli analisti finanziari svolgono la loro attività con correttezza, neutralità, integrità, indipendenza, professionalità e obiettività di giudizio.
L’analista finanziario non dovrà pubblicare una ricerca che porti il suo nome, se questa non rispecchia le sue opinioni, e dovrà astenersi da qualsiasi condotta che implichi rappresentazioni e interpretazioni volutamente fuorvianti.

GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE
Al fine di prevenire e di evitare l’insorgere di conflitti di interesse che possano compromettere l’integrità delle raccomandazioni prodotte, Axia Financial Research ha adottato una policy per la Gestione dei Conflitti di interesse, all’interno della quale sono previsti meccanismi organizzativi sia di carattere generale sia specifici per gli addetti della funzione Analisi & Ricerca volti a:

- garantire la tempestiva individuazione delle possibili fattispecie di conflitto di interesse;

- fornire adeguato disclosure, nell’ambito della raccomandazione, di tutti i rapporti e le circostanze che possono essere ragionevolmente ritenuti tali da comprometterne l’obiettività;

- garantire la piena e completa conoscenza da parte di tutti i dipendenti e collaboratori in merito alle tematiche riguardanti la gestione dei conflitti di interesse.

In particolare Axia Financial Research ha individuato la funzione Analisi & Ricerca quale unico soggetto deputato alla produzione di raccomandazioni e ha adottato una specifica procedura interna per la produzione delle raccomandazioni sia in termini di meccanismi di validazione da parte del Responsabile della funzione Analisi & Ricerca, sia di verifica, prima della pubblicazione, del rispetto di tutti gli obblighi in merito al contenuto della raccomandazione stessa e in merito alla disclosure delle situazioni di conflitto di interesse.
Axia Financial Research ha predisposto procedure interne rivolte a impedire indebite influenze sugli analisti finanziari da parte delle altre strutture aziendali.
L’analista finanziario non può partecipare ad attività differenti dalla preparazione delle ricerche, se incompatibili con l’indipendenza e l’imparzialità di giudizio nella produzione di Ricerche o se possono favorire una distribuzione asimmetrica delle informazioni sia all’interno, sia all’esterno della Società.
E’ fatto divieto al personale non appartenente alla funzione Analisi & Ricerca di promettere una ricerca favorevole a una società in cambio di future opportunità di business, di influenzare il contenuto o la tempistica delle ricerche, nonché di intervenire nelle decisioni riguardanti la copertura di strumenti finanziari.

POLITICA DI COPERTURA
La definizione della politica di copertura spetta unicamente al Responsabile della funzione Analisi & Ricerca, sentiti gli analisti finanziari coinvolti. In sede di definizione della politica di copertura il Responsabile della funzione Analisi & Ricerca può tenere conto delle osservazioni fatte dalle altre strutture operative della Società, ad esempio a fronte di determinate esigenze della clientela, ferma restando l’assoluta indipendenza della funzione nel decidere se e quando produrre la raccomandazione.
La versione aggiornata dell’elenco degli emittenti strumenti finanziari oggetto di copertura da parte della funzione Analisi & Ricerca di Axia Finalcial Research è disponibile nell’apposita sezione del sito internet. Qualora emergano situazioni di conflitto di interesse per le quali i meccanismi organizzativi adottati non consentono la pubblicazione delle ricerche, gli analisti finanziari si astengono dalla produzione e dalla diffusione della ricerca, indipendentemente dal contenuto della politica di copertura adottata.

PRODUZIONE E DIFFUSIONE DELLA RICERCA
Nell’adempiere alle sue mansioni, l’analista finanziario deve operare sempre con attenzione e diligenza, utilizzando le proprie competenze e abilità.
Nella produzione della ricerca, l’analista finanziario deve:

- fornire una valutazione imparziale basata su metodi di valutazione documentati e su ipotesi ragionevoli e motivate;

- tenere chiaramente distinti i fatti da interpretazioni, valutazioni, opinioni o altri tipi di informazioni non fattuali;

- riportare in maniera appropriata tutte le fonti, che devono essere attendibili;

- esplicitare come tali tutte le proiezioni, previsioni e gli obiettivi di prezzo e le principali ipotesi utilizzate nella loro formulazione.

L’analista finanziario non può promettere trattamenti di favore agli emittenti degli strumenti finanziari oggetto della ricerca.

La procedura adottata da Axia Financial Research mira a garantire che le decisioni sui tempi e sui contenuti della raccomandazione non siano prese, o inopportunamente influenzate, da persone con interessi in conflitto con quelli dei destinatari della raccomandazione e che il contenuto della stessa non venga rivelato o reso disponibile a soggetti estranei alla funzione Analisi & Ricerca.
Gli analisti non possono discutere o segnalare ad alcuna persona al di fuori della funzione Analisi & Ricerca alcun cambiamento apportato alla raccomandazione finché tali modifiche non sono state divulgate pubblicamente.
Soggetti diversi dagli analisti finanziari, inclusi gli emittenti, non sono autorizzati a esaminare, prima della diffusione delle ricerche in materia di investimenti, le relative bozze, per verificare l’accuratezza delle asserzioni fattuali contenute in tale ricerca o per fini diversi dalla mera verifica del rispetto degli obblighi regolamentari, nel caso in cui le bozze contengano una raccomandazione o un prezzo di riferimento.
La ricerca indica nel disclaimer tutti i rapporti e le circostanze che possono essere ritenute tali da comprometterne l’obiettività, come un rilevante interesse finanziario di Axia Financial Research in uno o più strumenti finanziari oggetto della ricerca.
La pubblicazione delle raccomandazioni avviene secondo modalità e tempistiche che garantiscono il trattamento omogeneo di categorie di destinatari omogenee. In particolare:

- la trasmissione delle raccomandazioni prodotte ai soggetti destinatari avviene sulla base di una mailing list definita e aggiornata dal Responsabile della funzione Analisi & Ricerca;

- le tempistiche di pubblicazione delle raccomandazioni sono decise dal Responsabile della funzione Analisi & Ricerca. Nessun altro soggetto può intervenire nella decisione riguardante le tempistiche di pubblicazione.

La distribuzione delle Ricerche avviene ai clienti contemporaneamente. In linea con questa politica, gli analisti finanziari non possono discutere o segnalare alcun cambiamento apportato alla ricerca prima che questo venga reso pubblico.
La diffusione della ricerca ai mezzi di comunicazione non avviene mediante liste di distribuzione automatiche, ma sempre in maniera selettiva e personalizzata secondo quanto definito dalla funzione Analisi & Ricerca.
L’analista finanziario può, tuttavia, promuovere e partecipare ad attività finalizzate a facilitare e sviluppare il dialogo tra investitori istituzionali e la Società, nel rispetto dei principi di imparzialità, obiettività e indipendenza.

OPERATIVITÀ PERSONALE
Con riferimento alle operazioni personali, gli analisti finanziari, in aggiunta alle regole adottate da Axia Financial Research sul tema:

- non realizzano o consigliano a terzi operazioni personali o eseguono ordini, relativi a strumenti finanziari oggetto di ricerca in materia di investimenti o a essa correlati. Gli analisti finanziari e gli altri soggetti rilevanti sono sottoposti a tale divieto se hanno conoscenza dei tempi o del contenuto probabile della ricerca in questione e tali notizie non sono accessibili al pubblico o ai clienti e non possono essere facilmente dedotte dalle informazioni disponibili, fino a quando i destinatari della ricerca in materia di investimenti non abbiano avuto ragionevolmente la possibilità di agire sulla base di tale ricerca;

- non realizzano o consigliano a terzi operazioni personali relative a strumenti finanziari oggetto della ricerca o a essa correlati, che siano contrarie alle raccomandazioni correnti, salvo che in circostanze eccezionali. I divieti previsti si applicano al Responsabile della funzione Analisi & Ricerca secondo le stesse regole operative definite per gli analisti finanziari. Gli analisti finanziari tengono traccia delle operazioni svolte al fine di poter fornire evidenza delle stesse.